张烁文

    目前，债券置换要约制度在国际上较为成熟，因其机制灵活性和高效性而成为市场负债管理的重要方式之一。2018年以来，随着境内债券风险事件逐渐增多，对债券风险管理方式也提出了更高的要求。对于逐渐增多的债券违约事件，市场关注较多的是如何完善违约后的处置机制，从境外成熟债券市场经验来看，作为风险缓冲机制之一的债务管理也同样重要。
    2019年12月27日，人民银行、国家发展改革委和证监会发布《关于公司信用类债券违约处置有关事宜的通知（征求意见稿）》，其中提到“丰富市场化债券违约处置机制。市场参与主体在坚持市场化、法治化的前提下选择合理的债券违约处置方式和方案。发行人与债券持有人双方可在平等协商、自愿的基础上通过债券置换、展期等方式进行债务重组，并同时做好对相关债券违约处置的信息披露，将债券违约处置进展及结果真实、及时、完整地告知全体债券持有人”。
    同时，中国银行间市场交易所协会发布《银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南》，其中提到“发行人可以通过置换方式处置违约债务融资工具。采取该种处置措施的，发行人应在充分沟通的基础上，向当期债务融资工具持有人发出置换要约，内容包含要约期限、要约流程、债项要素条款等。债务融资工具置换的具体规则由交易商协会另行制定”。
    2020年7月15日，最高人民法院印发《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》，就债券纠纷案件审理中的法律适用问题也作出了全面规定。
    为探索建立多元化、有效的违约风险缓冲机制，给予交易所发行人主动管理债务的权利，同时给予债券投资者权衡风险和收益的选择权，《通知》应运而生，为公司债券置换业务奠定了基础。
    《通知》为公司债券置换业务提供指引，债券发行人可以根据自身需求对现有债券通过债券置换方式进行主动管理。对于发行人而言，债券置换有助于延后临期债券的偿付压力，减少现金支出，从而缓解企业的短期流动性压力，给予企业时间来解决自身经营和资金链问题，同时避免企业发生实质违约（非困境债务置换情形下）甚至破产。对于投资人而言，债券置换方式也能给予投资人更多的选择权，增加债券处置的方式，以帮助实现资产价值的最大化。投资者可权衡风险和回报来自行选择是否接受债券置换要约，考虑到发行人可能的破产和不确定性以及债券置换本身的性价比，从海外实践来看部分投资者可能选择接受债券置换，但对于本身经营和财务已难以为继的发行人，债券置换可能并不一定能解决全部的问题，投资者可能仍面临置换债券的兑付风险。
    总体来看，《通知》有利于完善和丰富境内的债券风险处置机制，在平等协商原则的基础上，给予投资人选择权、保障投资者权益，同时推动企业的风险化解与处置，提供更多元化的债务处置方式，后续债券管理以此为起点也将更加灵活与丰富。
    （作者系中金公司固定收益分析师）